2011年7月31日，张清德与汪勇签订一份《合伙合同》成立新万清消毒有限公司，约定张清德以原宜昌市万清消毒有限公司机器设备、车辆、消毒碗、客户资源评估等折合资金255000元，占30%的股份，汪勇以现金595000元方式出资，占70%的股份，公司名称不变更。

2011年9月1日，汪勇、张清德、林登山、黄丙军签订《宜昌市万清消毒有限公司合伙协议》，该协议约定汪勇以现金160640元方式出资，占10%的股份，张清德以现金321280元方式出资，占20%的股份，林登山以现金481920元方式出资，占30%的股份，黄丙军以现金642560元方式出资，占40%的股份。于同日，汪勇与张清德签订《合同终止协议》，约定2011年7月31日签订的《合伙合同》由于投资日期、金额、股东等内容发生变化，双方同意终止，按2011年9月1日，汪勇、张清德、林登山、黄丙军签订的《宜昌市万清消毒有限公司合伙协议》执行。

2011年9月5日，宜昌市万清消毒有限公司办理了工商变更登记，法定代表人由张清德变更为汪勇，股东张清德股份由50%变更为30%，出资额由15000元变更为9000元，股东杨静华变更为汪勇，股份由50%变更为70%，出资额由15000元变更为21000元，注册资本30000元未作变更。

2011年12月9日，张清德、汪勇、林登山、黄丙军对《宜昌市万清消毒有限公司股东投资表》的股东投资情况签字确认，汪勇以现金160640元方式出资，占10%的股份，张清德以现金321280元方式出资，占20%的股份，林登山以现金481920元方式出资，占30%的股份，黄丙军以现金642560元方式出资，占40%的股份。同时，宜昌市万清消毒有限公司出具了现金收入单或收据、股东出资证明书、投东投资表、股东出资登记表

2011年12月8日，宜昌市万清消毒有限公司股东张清德、汪勇、林登山、黄丙军召开股东会，决议由黄丙军任公司任董事长，汪勇任执行董事，林登山、张清德任监事，并一致通过章程修正案。

2011年12月9日宜昌市万清消毒有限公司股东张清德、汪勇、林登山、黄丙军召开股东会总结了公司运作情况，并对相关资产和债权债务问题作出决议。

现张清德向法院起诉，诉请：

1、自己30%的股份已出资255000元到位，另外多出资188528元；

2、汪勇、林登山、黄丙军三被告共同补缴70%的股份出资595000元；

3、因汪勇、林登山、黄丙军三被告在宜昌市万清消毒有限公司未出资、作虚假财务账、抽逃公款，限制汪勇、林登山、黄丙军三被告的股东权利包括；

4、由三被告承担本案诉讼费用。

争议焦点

本案争议焦点为原告张清德请求汪勇、林登山、黄丙军三被告履行595000元出资义务的主张是否成立。为解决此问题，现评述如下：

1、汪勇、林登山、黄丙军三人是否具有股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条第一款规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。 本案中宜昌市万清消毒有限公司向被告汪勇、林登山、黄丙军出具了现金收入单、收据及股东出资证明书，并制作投东投资表由原告张清德签字确认，可以认定原告张清德和被告汪勇、林登山、黄丙军均系宜昌市万清消毒有限公司的股东。其次根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。公司登记机关的登记具有对外公示效力，股东内部协议约定对股东及出资额的变更未经登记虽不得对抗第三人，但在股东内部仍具有法律效力。2011年9月1日原告张清德与汪勇、林登山、黄丙军三被告签订《宜昌市万清消毒有限公司合伙协议》虽未经公司登记机关变更登记不得对抗第三人，但在原告张清德与汪勇、林登山、黄丙军三被告内部仍具有法律效力。最后2011年12月8日、2011年12月9日四人都参加了股东会，并形成相关决议，可见，原告张清德与汪勇、林登山、黄丙军三被告均已以公司股东身份实际参加公司管理、行使股东权利。故本案中宜昌市万清消毒有限公司应当确定为四个股东即张清德、汪勇、林登山、黄丙军。

2、汪勇、林登山、黄丙军是否出资到位。案中，汪勇认缴现金出资160640元，占10%的股份，林登山认缴现金出资481920元，占30%的股份，黄丙军认缴现金出资642560元占40%的股份，虽然宜昌市万清消毒有限公司出具了现金收入单、股东出资证明书和股东出资登记表，但汪勇、林登山、黄丙军三被告未提供证据证明已将货币出资足额存入宜昌市万清消毒有限公司在银行开设的帐户，故认定此三人出资不到位。

3、根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外”。本案中，汪勇、林登山、黄丙军三被告未履行595000元的出资义务，对应的表决权应当受到限制。

法院判决

宜昌市伍家岗区人民法院依照《中华人民共和国公司法》判决如下：

一、被告汪勇、林登山、黄丙军于本判决生效之日起十五日内补缴595000元的出资，并限制被告汪勇、林登山、黄丙军在补缴出资之前的595000元出资对应的表决权。

二、驳回原告张清德的其他诉讼请求。

律师建议

本案涉及到的是股东权利的有关争议，案中，张清德的实际出资已经占公司份额的30%，其他三人只有认缴并未实际出资，但此三人已经实际行使了股东权利，公司内部也签发了股东证明等相关文件，所以法院判决认定他们具有股东资格，只是出资不到位。

由此可见，在公司当中并不以股东是否实际出资做为认定其是否具有股东资格的标准，只要公司的出资证明书就足以认定股东身份。当然对于未完全出资的股东自然有扼制的方法，就如上文当中的限制其股东权利。