案件经过

宝X公司于2002年4月23日开业，根据宝X公司的公司章程记载，公司的注册资本为300万元人民币，出资总额为300万元人民币，共设200股，每股1.5万元，出资方式均为个人以货币出资，股东包含王某晓、刘某等24人。其中刘某货币出资额为3万元，占股份数为2股。公司章程第十五条规定：公司成立后，股东所持股份中途不得退股。如遇股东离退休、调出、辞职、被公司辞退或除名、死亡等情况，其股份原则上保留，但董事会有权收购，收购时其股值按公司上年末每股账面净资产确定收购价。

2003年2月10日，刘某因病去世。刘某的法定继承人有其妻王某以及其女刘某玥。刘某玥出具声明表示对其父亲刘某股份的继承份额均转移给王某。

2003年3月3日，宝X公司召开董事会，决议按1：1的比率全额收购刘某的股份，并分配给董事戚新明、郑克明各50%，并由戚新明、郑克明各新增货币出资1.5万元。宝X公司的工商档案中显示，2006年3月15日，宝X公司召开股东会，决议由刘某将持有的宝X公司各0.5%的股权转让给戚新明及郑克明，并附有股权转让协议以及收条，后完成了工商变更登记。王某表示，2006年时刘某已经病逝多年，故对于股东会决议、股权转让协议、收条均认为系伪造。宝X公司表示，王某对于公司收购刘某股份是完全知情的，并提供有刘某的出资证明书以及退股金的代凭证，表示出资证明书系从王某处收回，退股金也由陆裕祥转交给王某。王某对此不予认可，表示其从未收到过出资证明书，也未收到过退股金，其也没有授权过陆裕祥代办上述事宜。

根据宝X公司现有工商登记显示，戚新明仍为宝X公司股东，而郑克明已将股权转让给了樊卫治。王某晓表示，其从2002年起至2016年12月2日担任宝X公司的法定代表人。从宝X公司工商档案显示，2017年1月24日，宝X公司法定代表人已由王某晓变为戚真健，但王某晓仍为宝X公司股东。

2016年12月19日，王某晓与王某、刘某玥达成《退股协议》一份，该协议载明：经与宝X公司法定代表人王某晓友好协商，股东刘某之妻王某、之女刘某玥同意以人民币柒拾万元了结刘某退股事宜，王某晓将于2017年2月10日前一次性付清。嗣后，王某晓未按约支付上述款项。

原告王某向法院提出诉讼请求：1、将其记载于股东名册并为其办理工商登记；2、由省级以上专业审计机构对宝X公司资产状况及2003年至今的经营状况进行审计，根据审计结果赔付其2003年至今应得的股权分红及其利息；3、本案诉讼费用由宝X公司、王某晓承担。

争议焦点

本案当中争议焦点为王某的变更登记诉请是否能够得到支持。

于本案而言王某要求将其记载于股东名册并办理工商变更登记的诉请不能得到支持。由于宝X公司提供的退股金代凭证等并非由王某签字，宝X公司也无其他证据证明对于公司收购刘某股份向王某已经进行了告知，故本院对于宝X公司提出的在2003年王某即知悉并完成了刘某股份的处置的抗辩主张不予采纳。但由于刘某股份之后已经流转至其他自然人名下，故王某要求恢复其股东身份已存在客观上无法履行的障碍；其次，王某等与王某晓于2016年12月19日达成的《退股协议》，无论从协议名称、协议内容等看都已经完全指向对于刘某股份的处置，王某已经明确了其退股的意思表示，也与之达成了一致意见，故不应再要求确认其股东身份。且该份协议也对于退股的对价明确了协商一致的意见，故70万元即是涵盖了王某处置刘某股份而取得的全部对价。

裁判结果

一、王某晓于本判决发生法律效力之日起十日内支付王某款项70万元并承担该款自2017年2月11日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失。

二、驳回王某的其他诉讼请求。

案件受理费10880元，由王某负担80元、王某晓负担10800元。

律师建议

首先本案当中公司主张经过股东会决议，已经完成了对刘某的股权回购。但是所有文件并没有得到王某的签字同意，并且也没有其它证据能够证明取得了王某的同意。故即使公司章程规定公司有权回收股权，但也应当取得权利人的同意。

其次，本案当中，本来属于刘某的股权由于自由流转已归于他人名下，所以造成了实际上的履行不能。故法院驳回了王某请求进行股权变更登记的诉讼请求。