案件经过

2018年10月22日，赵某与王某共同出资成立了X传媒有限公司，公司注册资金500万元，赵某拥有该公司30%的股份，王某拥有该公司70%的股份，王某任公司的法定代表人。公司成立后因王某没有资金对公司进行投资，便说服白某、叶某、李某对该公司进行投资，并承诺将公司70%的股权转让给三人，其中白某投资最多占股40%、叶某占股20%、李某占股10%，就这样白某、叶某、李某三人陆续向王某出资数十万元、两台宝马车、一台轿车(车辆均已被王某买卖)，三人出资后，王某与三人签署了《股权内部协议》《股权代持协议》以确定三人股权的权属。但白某、叶某、李某三人认为工商局股权登记不变更存在风险，便联系王某要求变更，之后在变更前同时也联系了赵某，赵某也明确表示同意变更，并提供了身份证手持照。2019年6月26日，X传媒有限公司进行了股东股权变更及法定代表人变更，其中，李某拥有10%股权，王某拥有20%股权，白某拥有40%股权，金某拥有10%股权，叶某拥有20%股权，白某为法定代表人。另查明，2019年6月17日由王某、赵某、白某、叶某、李某、金某等6人签订的《X传媒有限公司股权转让协议》中王某、赵某的签字不是其本人所签。2019年6月18日《X传媒有限公司股东会决议》中王某、赵某的签字不是其本人所签。

争议焦点

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中赵某申请调取的海州区市场监督管理局企业档案X传媒有限公司股东会决议记载2019年6月18召开股东临时大会，大会实到两名股东赵某、王某，大会将公司股权进行了转让，其中王某将40%的股权转让给白某，将10%的股权转让给李某，赵某将20%的股权转让给叶某，将10%的股权转让给金某。赵某陈述未开过股东会转让股权，而一审庭审中白某、叶某、李某等认可股东决议赵某不在场，即本案诉争股权变更所依据的X传媒有限公司股东会决议和《股权转让协议》是虚假的，《股权转让协议》不是赵某所签，不是赵某的真实意思表示，庭审中白某、叶某、李某也无法提供出资购买赵某股权的证据，白某、叶某、李某提供的证据也没有清晰的显示出赵某同意转让其股权给他人的明确内容，故该《股权转让协议》无效，因此，X传媒有限公司2019年6月17日负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东会决议无效。

法院判决

一、确认X传媒有限公司2019年6月17日、18日关于负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东会决议无效；二、被告白某于本判决生效之日起七日内将其名下的X传媒有限公司40%股权变更登记至被告王某名下；三、被告李某于本判决生效之日起七日内将其名下的X传媒有限公司10%股权变更登记至被告王某名下；四、被告叶某于本判决生效之日起七日内将其名下的X传媒有限公司20%股权变更登记至原告赵某名下；五、被告金某于本判决生效之日起七日内将其名下的X传媒有限公司10%股权变更登记至原告赵某名下。

律师建议

股权转让应是股东的真实意思表示。本案当中，王、赵二人并未在股东会决议上签字，且对此并不知情，所以法院判决是合法合理的。