案情简介
长铁路料场于2004年7月12日登记设立为个人独资企业，投资人颜某某，投资额12000000元，经营范围为砂岩的露天开采（有效期至2019年11月28日、砂岩的加工及销售。
2017年12月17日，颜某某（转让方、甲方）将其在长铁路料场的全部资产及与此相关的合法权益全部转让给易某某（受让方、乙方），双方就长铁路料场所属资产和权益转让事宜签订了《个人独资企业转让合同》，合同主要内容为：一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1.甲方以人民币叁佰贰拾万元的价格将其长铁路料场的全部资产和权益转让给乙方。资产以甲、乙双方登记在册的机械设备、生产线、场地、道路清单为准，权益主要指包括不限于长铁路料场采矿许可证、安全生产许可证、非煤矿矿山安全生产标准化证书、水土保持方案合格证……。2.乙方分三期以银行转账的方式将上述款项支付给甲方指定的银行账户。①乙方定于2017年12月16日前支付人民币伍拾万元（￥500000.00元）；②甲方完成场内交接后乙方支付人民币壹佰柒拾万元（￥1700000.00元）；③甲方为乙方办理完营业执照投资人、银行开户手续、安全生产许可证主要负责人变更登记手续后，乙方支付人民币壹佰万元（￥1000000.00元）。二、保证：甲方保证上述资产和权益拥有完的所有权和完全的处分权，甲方保证对所转让的产和权益，没有设置任何抵押、质押或担保，保证证照齐全及证照能正常续期，保证不存在任何权属争议和生产发包情形，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。三、转让的效力：自本合同签订后，甲方为乙方办理工商变更登记手续及移交登记在册确认的机械设备、生产线、场地、道路、采矿许可证、安全生产许可证、非煤矿矿山安全生产标准化证书、水土保持方案合格证、铁路产品认证证书、铁科院检测报告、广铁集团上道证、银行开户资料等。转让完成之日起，乙方对长铁路料场全部财产和权益享有所有权。四、违约责任：1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本合同的规定履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担责任。2.如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、有关费用的负担：在本次资产转让、证照变更过程中发生的一切费用由甲方承担。六、其他约定：1.甲方转让之前如有拖欠国家职能部门的税、费，由甲方负责清缴；2.甲方转让之前如有拖欠工人工资、相关权利人的补偿款等，由甲方负责给付；3.甲方在转让之前的一切经济往来债权、债务均由甲方负责；4.甲方负责维护乙方生产经营正常的周边环境和群众关系。如涉及需征地扩路、打场地时，甲方应积极为乙方协调好周边群众的关系。九、合同生效的条件：本合同书经甲、乙双方签字后立即生效。双方应按本合同约定依法向石门县市场和质量监督管理局办理变更登记手续。颜某某在转让方处签字并加盖公章确认，易某某在受让方处签字确认。2017年12月17日，颜某某（甲方）与易某某（乙方）又签订一份《补充协议》，协议内容为：因甲方投资设立的长铁路料场已整体转让给乙方，甲方与中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部签订的《道砟采购合同》需继续履行。鉴于此，甲方与乙方协商，就甲方继续履行与中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部签订的《道砟采购合同》事宜，达成协议如下：一、……乙方对甲方与中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部签订的《道砟采购合同》予以全力配合和协助，并不收取甲方任何费用，也不分享甲方就该合同继续履行的任何受益。二、甲方为中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部供应业务的联络代表，负责处理该项目部的道砟业务。三、在该项目采购需要货款结算时，乙方负责开具发票，税金由甲方负担。……乙方仅限于甲方与中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部《道砟采购合同》及相关后续合同履行所需证照予以提供（包括但不限于营业执照、安全生产许可证、开采许可证、CRCC证书及认证标志、铁路道砟上道证等）。……。五、长铁路料场变更乙方为投资人后，乙方授权王虹为中铁四局集团有限公司第八工程分公司黔张常铁路铺架项目经理部的道砟供应业务的代理人。2017年12月28日，颜某某将长铁路料场的证照等资料交给易某某，易某某向其出具收条一份，内容为今收到长铁路料场（法人代表颜某某）的证件：①营业执照（正副本）代码91430726L093503416,②安全生产许可证（湘）FM安许证字【2016】J25341，③采矿许可证(430726010117130085059),④水土保持合格证。并注明变更之前颜某某需要证件必须提供。为配合易某某办理变更登记手续，颜某某于2017年12月28日提供给易某某①-④项手续。2018年1月8日，易某某、夏尊淼、付绍元、杨祖旺、李先全五人作为发起人，共同出资，制定了《石门县长铁建材有限公司》章程，共同委托喻明珍向工商管理部门申请办理公司登记事宜。长铁建材公司设立过程中，颜某某签名同意“石门县长铁建材有限公司”使用“石门长铁路料碎石加工场”企业的“长铁”字号。长铁建材公司设立不是由长铁路料场变更而来，而是新设公司，该公司于2018年1月9日注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人控股或投资），住所地位于湖南省石门县新关镇松林村十六组，经营范围为：砂岩的露天开采、加工、销售；商品混凝土、水泥预制构件的生产、销售；普通货物道路运输服务，注册资本为50000000元，易某某系该公司的法定代表人。2018年1月24日，长铁路料场向原石门县国土资源局提交《关于申请办理采石场转让的报告》，其内容为：“石门长铁路料碎石加工场现已转让，申请变更场名为石门长铁建材有限公司。法定代表人由颜某某变更为易某某。专此报告，请予批准”，报告加盖了长铁路料场公章。2018年5月7日，石门县新关镇松林村支部书记陈雪教签置了“属实”的意见，并加盖了石门县新关镇松林村村民委员会公章。长铁建材公司于2018年3月8日提交给石门县国土资源局的《采矿权转让合同》上，颜某某本人签名并加盖了长铁路料场公章，将长铁路料场采矿权转让给了长铁建材公司。2018年1月24日，长铁路料场向石门县国土资源局提交了《关于申请办理采矿权延续变更登记的报告》。2018年5月10日，石门县新关镇松林村村民委员会、石门县新关镇人民政府加盖了公章，其申请变更内容为：“1.有效期2018年4月至2021年4月。2.法人由颜某某变更为易某某。3.场名由石门长铁路料碎石加工场变更为石门长铁建材有限公司。”2018年6月1日，长铁路料场采矿权经石门县国土资源局批准，变更为长铁建材公司，采矿许可证记载采矿权人为长铁建材公司，矿山名称为长铁建材公司长铁建材采石场，经济类型为有限责任公司，有效期限为2018年6月1日至2019年11月28日。另查明，为配合易某某办理变更登记手续，颜某某与易某某签订《个人独资企业转让合同》之后，已将长铁路料场公章交由易某某持有。易某某支付了转让款2200000元（其中双方认可证照变更手续由颜某某负责抵账50000元），但转让时颜某某与易某某对转让在册的机械设备、生产线、场地、道路清单没有进行登记。1、颜某某诉请易某某支付转让款1000000元是否有事实和法律依据，付款条件是否成就；
2、颜某某提交了两份《个人独资企业转让合同》，应当以哪份合同作为定案依据；
3、长铁建材公司应否承担连带责任，颜某某主张的违约金及资金占用利息是否应当得到支持。
一、诉讼请求
（一）起诉请求（颜某某向提出）：
1、判令易某某向颜某某支付转让款1000000元；
2、判令易某某向颜某某支付违约金99800元（以1000000元为基数，按照万分之一每日自2017年12月28日计算至2020年9月21日），并以1000000元为基数，按照万分之一每日的标准支付违约金，直至易某某支付完转让款为止；
3、判令易某某以1000000元为基数，自2017年12月28日起，按照6%的年利率向颜某某支付资金占用期间的利息，直至所有转让款支付完为止；
4、判令易某某、长铁建材公司对上述债务承担连带责任。
（二）上诉请求（易某某提出）：
撤销一审判决第一项，改判驳回颜某某的一审全部诉讼请求。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、被告易某某向原告颜某某支付个人独资企业转让款1000000元；
2、驳回原告颜某某的其他诉讼请求。
（二）二审法院判决
驳回上诉，维持原判。
关于焦点一，颜某某与易某某签订的《个人独资企业转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。易某某辩称颜某某没有按照合同约定配合其办理投资人变更登记手续，未履行合同约定的义务，其有权主张先履行抗辩权而拒绝支付余下款项。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行方未履行的，履行一方有权拒绝其履行要求。先履一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应履行要求”，而本案中，颜某某与易某某于2017年12月17日签订《个人独资企业转让合同》，同年12月28日颜某某将其长铁路料场的证照等资料交由易某某，后又将长铁路料场公章交由易某某持有；2018年1月8日经长铁路料场法定代表人颜某某意使用“长铁”字号，申请将场名登记为石门县长铁建材公司，并将法定代表人变更为易某某。从颜某某主动交付证照并同意用原公章申请变更登记可以看出，颜某有足够的诚意协助易某某完成合同义务，说明颜某某已经到了配合协助义务，不属于没有履先行义务的情形，且易某某也没有提供足够的证据证明颜某某有履行配合变义务的具体事实，易某不符合先履行抗辩权的行使条件。故对易某某的前述辩解主张不予采纳。某某所设立的长铁建材公司已办理工商记，后又办理了采矿变更登记，在办证过程中均得到了颜某某的协助。故对颜某某要求易某某支付余下1000000元转让款的诉讼请求，依法予以支持。对易某某辩称要求在本案转让款中扣除其处理遗留问题已经支付款项的意见，一是易某某没有提交充分的证据证明所代付的全部款项系企业转让前颜某某所负债务，二是合同中约定了转让之前如有拖欠工人工资、相关权利人的补偿款等，由颜某某负责给付，颜某某在转让之前的一切经济往来债权、债务均由颜某某负责，本案中颜某某没有委托易某某代偿债务或认可债务转让，且易某某没有提出反诉请求。对于易某某的该辩称意见不予采纳，易某某可另行向颜某某主张权利。
关于焦点二，本案中，颜某某提交了两份《个人独资企业转让合同》，一份系2017年12月17日签订，另一份颜某某的代理人陈述系从石门县国土资源局长铁建材公司的档案中复印而来，签订日期为2017年12月28日。易某某向石门县国土资源局提交的另外一份《个人独资企业转让合同》复印件上，颜某某作为转让方，加盖了长铁路料场公章，和2017年12月17日所签订《个人独资企业转让合同》相比，该个人独资企业转让价款为人民币1200000元，2017年12月18日前支付50000元，余款1150000元待甲方为乙方提供证照等手续后支付，合同甲方（转让方）署名颜某某，乙方（受让方）署名易某某。其他条款与2017年12月17日所签《个人独资企业转让合同》内容基本相同。庭审中，颜某某陈述称签订日期为12月28日的《个人独资企业转让合同》非系其本人真实签名，不是其真实意思表示。庭审结束后，经法院调查收集证据，查明颜某某所提交的2017年12月28日保存在石门县国土资源局档案中的《个人独资企业转让合同》系复印件，并不是原件，颜某某自已无法提交原件，其表示石门县国土资源局档案所存《个人独资企业转让合同》是为办证所需。结合已查实的合同履行情况，故本案应当以第一份合同即签订日期为2017年12月17日的《个人独资企业转让合同》作为本案的依据。
关于焦点三，合同具有相对性，案涉《个人独资企业转让合同》的权利义务主体为颜某某和易某某，长铁建材公司未在该合同处签章，且在合同签订时，长铁建材公司也未注册成立，即使长铁建材公司系由原长铁路料场的资产组成经营，也只能作为易某某在新设长铁建材公司的出资，易某某作为该公司的法定代表人，不能将其个人债务与公司债务混同。故对颜某某要求长铁建材公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。
关于颜某某要求易某某按照日利率万分之一的标准支付违约金、并按照年利率6%的标准支付资金占用期间的利息损失的问题，颜某某主张从2017年12月28日起应开始计算违约金和利息损失，但颜某某交付易某某相关证照不等于完成了约定的变更登记手续，2018年1月9日易某某办理了工商营业执照变更登记手续，2018年6月1日才办理采矿许可证变更手续，按照合同约定，无论怎样都不应从2017年12月28日计算违约金和利息损失，同时颜某某怠于行使债权造成损失扩大，给易某某增加了不必要的损失，且颜某某在《个人独资企业转让合同》履行附随义务上自已认可存在瑕疵，故对于颜某某诉请按照日利率万分之一的标准支付违约金及按照年利率6%的标准支付资金占用期间的利息损失的诉讼请求，依法不予支持。
