资本

投融资需要面对的法律风险有哪些
发布时间:2019-12-25 08:43:52  阅读次数:
摘要:高风险高收益,面对投融资项目,公司不但要考虑其收益更要考虑到其风险性。常言道投融资不变的是,收益与风险的交融。投融资法律风险,那投融资有哪些法律风险呢?

一、主体资格的法律风险

为防止股权收购过程中公司主体资格被否定或者不能从事预期经营活动的风险,应当事先审核目标公司是否合法存续,经营范围和经营方式又是否合法。股权收购协议是否合法有效主要在于股东的主体资格。如有以下情形可能导致股权转让归于无效或者被撤销,如转让的股东不具备合法的股东资本或者存在争议(如股权代持),或者股东转让行为未获得合法授权和批准。

二、资产质量的法律风险

股权收购过程中的重中之重,也是最为复杂的问题就是目标公司资产的质量直接关系到股权收购能否物有所值。收购方应当就目标公司的资产进行必要的审查,查实目标公司的资产情况,确保收购价格质价相符。同时需强调的是,为防止意外,收购方可要求股权收购协议中的诚信条款上约定转让方对其所提供的有关目标公司资产状况的真实性做出承诺或保证,约定转让方对于目标公司资产质量承担瑕疵担保责任。

三、债权债务的法律风险

在审查目标公司的重大债权债务时应当比目标资产质量更加谨慎。该风险点主要体现在目标公司金额较大的应收款项是否真实、是否合法,以及能否实现和实现的成本几何。若目标公司对于尚未履行完毕的重大合同,是否合法等问题在未披露的情况下,将会直接影响未来股权的收益,对今后股东的收益存在重大影响,因此收购方应当对负债情况特别是或有负债进行防范。或有负债是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。在企业会计准则中关于或有负债的条件有明确的界定,如应收票据贴现或背书转让、债务担保、产品质量保证、未决诉讼和未决仲裁等。

四、相关政策的法律风险

税务、环保、产品质量和技术标准、产业政策等是一个企业综合成本的重要组成部分。一般环境保护风险由投资者承担,包括对所造成的环境污染的罚款、改正错误所需的资本投入、环境评价费用、保护费用以及其他的一些成本。收购目标公司部分股权时,应当重点进行调查和了解,不可忽视任一环节。

五、股权结构的法律风险

收购目标公司部分股权时,还需要考虑收购完成后目标公司的股权结构,以防股权比例设计不合理,看重的人和团队没有足够的话语权。因此需要对收购的股权比例进行慎重的选择,或在收购后对目标公司的章程进行必要的修改。

六、高管人员变动的法律风险

若目标公司的经营对个别公司高管的依赖性过高,那么在收购时应当注意收购完成后高管人员变动是否影响公司经营活动正常进行。因此需要在收购过程中,可由律师审查高管与目标公司的劳动合同和竞业禁止协议等文件,尽可能提前做出合同安排,例如要求目标公司保证与相关高管签订一定期限的劳动合同并以此作为收购的条件之一等。

七、股权收购程序的法律风险

股权收购应当按照法律程序进行,尤其是对于一些特殊类别的股权更为如此,比如国有股权和上市公司股权。例如《上市公司收购管理办法》对上市公司股权收购规定了更为严格和详细的程序性要求。

八、股权收购过渡期间的法律风险

对收购方来说,从收购交易完成,到依法登记为目标公司股东、实际进入公司或者接管目标公司之前的过渡时期内,仍然存在着阶段性的风险。例如,目标公司低价出售公司优良资产、高价购买设备、非正常的银行贷款、对外提供担保、放弃债权、转移客户等。因此,对于收购方和目标公司原有既得利益者而言,博弈才刚刚开始,因此在过渡期,要做的是提前防范,需要提前对可能出现的问题进行谨小慎微,并在收购过程中提前作出相应的约束。


本文关键词: 投融资 法律风险 股权收购
上一篇:股权质押融资风险有哪些,如何避免?
下一篇:暂无文章
地址/ADDRESS
安徽 · 合肥 政务区金寨南路与
潜山路交汇处金潜广场7层
电话/TEL
0551-63852164(工作日)
13866742662(7×24)
QQ咨询
1246486273(民商事纠份、刑事辩护)
2363979388(股权、商务合作)

扫一扫 添加合望律师