案情简介
锦绣公司2016年2月1日成立，原告刘某某系锦绣公司股东，原告刘某芳系锦绣公司实际控制人。2017年1月24日，刘某芳与朱某某签订了《公司转让协议》，约定：刘某芳以锦绣公司法定代表人身份将锦绣公司及公司土地整体转让给朱某某，价款为20156425元，并由朱某某支付土地出让金利息1580000元，合计21736425元；朱某某在合同签订后5日内给付刘某芳4000000元，余款17736425元在收到第一笔转让价款后30个工作日内付清；刘某芳在收到第二笔转让价款后，锦绣公司相关权益归朱某某所有，刘某芳不再承担任何权益，刘某芳与朱某某约定在5个工作日内办理相关产权交割手续；双方完成交割后，由刘某芳负责于7个工作日之内办妥权证变更事项。该合同签订后，刘某芳与朱某某于2017年4月5日签订了《公司转让补偿协议》，约定：双方确认原合同（即案涉）中约定的转让价款21736425元，朱某某已于2017年1月24日支付刘某芳4000000元，于2017年3月6日前支付刘某芳5000000元，于2017年3月17日前支付刘某芳8000000元，三笔共计17000000元，朱某某尚欠刘某芳4736425元；朱某某承诺于2017年4月5日前支付刘某芳4000000元，于2017年4月10日前支付刘某芳236425元；规划报建手续完成三天内一次性支付刘某芳余款500000元；刘某芳承诺在收到朱某某支付4000000元后5个工作日内协助朱某某办理股权过户手续，并承诺在签订补充协议后4个月内协助朱某某完成规划报建，如逾期未完成由朱某某自行报建，余款500000元，朱某某无需支付。
上述两份协议签订后，除案涉500000元转让价款未给付以外，朱某某给付了两份协议的其他转让价款。刘某芳与朱某某于2017年4月11日办理了锦绣公司产权和资料交接手续，于2017年4月19日办理了锦绣公司股权、股东、法定代表人和其他公司管理人员的变更手续，锦绣公司为朱某某所有。2017年6月21日，江**瑶族自治县住房和城乡规划建设局对锦绣公司报建的滨江**府小区（及案涉土地建设项目）建设规划设计进行了初审。因朱某某尚欠案涉锦绣公司转让价款500000元，刘某某、刘某芳遂诉至法院。
争议焦点
朱某某是否需要向刘某某、刘某芳支付50万元余款。
诉讼与判决
一、诉讼请求
（一）起诉请求（刘某某、刘某芳提出）：
1、请求人民法院判令被告朱某某给付原告转让款500000元；
2、本案诉讼费由被告朱某某负担。
（二）上诉请求（朱某某提出）：
1、撤销原判，改判驳回刘某某、刘某芳的一审诉讼请求或发回重审；
2、案件受理费由刘某某、刘某芳承担。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、被告易某某向原告颜某某支付个人独资企业转让款1000000元；
2、驳回原告颜某某的其他诉讼请求。
（二）二审法院判决
1、撤销湖南省江**瑶族自治县人民法院（2021）湘1129民初556号民事判决；
2、驳回刘某某、刘某芳刘某某、刘某芳的全部诉讼请求。
律师评析
双方签订的《公司转让协议》及《公司转让补充协议》均系双方协商一致的真实意思表示，不违反法律规定，双方均应依照合同履行义务。在《公司转让补充协议》第三条第2款中，刘某某、刘某芳承诺在签订补充协议后四个月之内协助朱某某完成规划报建，并明确约定“如逾期未完成则由乙方自行报建，余款50万元不需支付”。从此条款的释义来看，虽然对于“协助完成报建”的具体事项和要求未作明确约定，但对“逾期未完成”的后果约定非常明确：只要逾期未完成报建，则就由朱某某朱某某自行报建，不再需要刘某某、刘某芳协助报建，也不再支付余款。此条款并不以任何一方怠于履行务或违约为条件，只要“逾期未完成”这一客观条件成就，承诺就发效力。刘某某刘某芳作为完全民事行为能力人，在作出上承诺时应当完全预见到该条款对自身产生的风险，并基于此作出了权处分，应当诚实、守信地履行该合同款。且整个公司转让合同价款高达千余万元，从整体合同标的来看，双方对于余款50万元作出上述约定合情理，并无显失公平的情形。综上，朱某某提出“规报建逾期未完成，已无需支付50万元余款”的上诉理由符合客观事实及合同约定，法院依法予采纳。
依照法律规定，诉讼时效期间三年，自当事人知道者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。双方于2017年4月5日签订补充合同，中约定签订协议后四个月内未完成规划报建则不需支付50万元余款，且报建逾期后，朱某某实际上确实未支付余款，故该50万元余款的诉讼时效应当从报建逾期当日起算。朱某某朱某某在一、二审中均提出刘某某、刘某芳的起诉已经超过诉讼时效，但刘某某、刘某芳均未向法院提交诉讼时效中断的证据。虽然在二审庭审过程中经审判员询问之后，刘某某、刘某芳在庭审结束后向法院提交了一份刘某芳与朱某某的信息记录截图，显示双方在2020年6月为涉案50万元进行过协商，但刘某某、刘某芳在朱某某已经持续提出诉讼时效抗辩的情形下，仍然怠于履行举证义务，超过举证期限才向法院提交材料，应当承担举证不力的法律后果。
