案情简介
2011年6月11日，A公司（乙方）与B公司（以下简称B公司）、陈JH（甲方）签订一份《C公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》），约定甲方将其持有C公司（以下简称C公司）各占60%、40%的股权以223420000元价格全部转让给乙方。C公司主要资产为摩罗山地块，总用地面积为126227平方米。该地址分别办理三块国有土地使用证[证号分别为：佛国用（2008）第00058号、00059号、00060号]，土地使用权类型为国有出让，用途为商业、住宅、商业，使用期限为40年，住宅使用期限为70年，容积率为3.0。还约定C公司对外欠款31200000元，甲方委托乙方将总价中的31200000元打入C公司，以清还对外欠款。此外，还约定了自签订协议之日起三日内，乙方支付定金5000000元给甲方指定的银行账户。甲方收到定金后，双方设立共管账户，金额及期限，以及办理股权转让、接收C公司印章、资料等事宜。此后，A公司、陈JH与B公司分别于2011年6月11日、7月7日、10月21日、2012年1月9日就涉及C公司拆迁费用以及付款方式等，再次签订四份《补充协议书》。
双方当事人签订股权转让协议后，B公司向A公司、陈JH共支付223420000元及利息4000000元。A公司、陈JH也按约定向B公司办理了股权转让手续。2012年5月，佛冈县石角镇冈田村民委员会以佛冈县人民政府为被告，以C公司为第三人向佛冈县人民法院提起行政诉讼，要求撤销C公司位于石角镇摩罗山地块的二宗土地的国有土地使用权证[即佛国用（2008）第00058号、第00059号、第00060号]。佛冈县人民法院经审理作出（2012）清佛法行初字第8号行政判决，认定并判令:佛冈县人民政府于2008年颁发给C公司的佛国用（2008）第00058号、第00059号国有土地使用权证与佛冈县冈田村民委员会持有的佛府林证字（2004）第001031号林权证有17亩土地重合，重合部分的土地证应予以撤销。广东省清远市中级人民法院于2013年4月26日作出（2013）清中法行终字第4号行政判决，维持一审判决。宣判后，佛冈县石角镇冈田村民委员会不服，向广东省高级人民法院提出再审申请。2014年4月8日，广东省高级人民法院以佛冈县石角镇冈田村民委员会的再审申请不符合《最高人民法院关于规范人民法院再审立案的若干意见（试行）》第九条的规定，驳回其再审申请。2016年7月，佛冈县不动产登记中心对争议地块重新测绘，确认重合面积为23.32亩。B公司认为双方股权转让价是以C公司名下三块土地面积作为唯一依据，土地面积的增减牵涉双方权利义务的增减。现证据显示C公司的土地减少23.32亩，陈JH及A公司作为C公司股东应承担相应的责任，而现在A公司已注销，周C、郑NM作为A公司的股东也应相应连带责任，遂提起本案诉讼。A公司成立于2008年11月6日，股东为周C、郑NM，法定代表人是周C。2013年9月22日，周C、郑NM作出解散公司的股东会决议。2013年9月24日，A公司清算组在《珠江商报》公告解散A公司并进行清算。2014年1月28日，A公司清算组作出《清算报告》，列明公司债务及固定资产已清理完毕，清算后无债务；尚余现金80908.81元,按股权比例归还于投资人周C及郑NM明。2014年2月10日，经工商管理部门核准注销A公司。C公司成立于2007年9月7日，法定代表人是周C，经营范围为房地产开发、物业管理。股东分别是A公司、陈JH。A公司、陈JH与B公司在2011年6月11日签订的《补充协议书》第三条约定，B公司支付《股权转让协议书》第四条第3点所述款项后的20日内，A公司、陈JH负责清理C公司的债权和债务，最终留下的名义债务是公司欠B公司3120万元（此债务毋须由A公司、陈JH负责），对政府债权150万元，并依次出具《审计报告》，由A公司、陈JH和B公司双方签章确认，A公司、陈JH保证，C公司除《审计报告》所显示外，没有任何其他债务（包括但不限于担保债务、隐形债务等）。2、关于涉案是否超过诉讼时效的问题；
3、周C、郑NM、陈JH应否对涉案款项承担清偿责任。
（一）（B公司起诉）请求：
1、周C、郑NM、陈JH返回股权转让款20060000元及所对应已付的利息359144元，共计20419144元；
2、周C、郑NM、陈JH以20419144元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息，现暂算至2016年1月16日利息为4083828元；
3、周C、郑NM、陈JH对第一、二项诉讼请求承担连带赔偿责任；
4、本案全部诉讼费由周C、郑NM、陈JH负担。在诉讼过程中，B公司请求变更第一项诉讼请求为周C、郑NM、陈JH返回股权转让款27141265元，并返回该款所对应的已付利息485924元，共计27627189元；变更第二项诉讼请求为周C、郑NM、陈JH以27627189元为基数，自2012年1月16日起至还清欠款之日止按中国人民银行同期贷款利率计付利息，暂算到2016年1月16日利息为4083828元。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、驳回B公司的诉讼请求。
2、一审案件受理费人民币113950.74元，由B公司负担。
（二）二审法院判决
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费人民币11390.54元，由云星公司负担。
（三）再审法院判决
维持广东省高级人民法院（2017）粤民终2026号民事判决。
对于《股权转让协议书》的性质的分析主要从以下几个方面进行：（一）首先看合同的名称。本案中合同名称约定为股权转让，表明双方是以转让C公司的股权作为合同标的；（二）其次看合同内容。本案《股权转让协议书》第二条转让标的约定为金辰公司将合法持有的C公司100%股权及对C公司全部投资权益作价22342万元转让给B公司，B公司因此取得金辰公司转让的股权和投资权益。股东是通过向公司出资而对公司享有权益，在股东转让公司股权时，相应其对公司投资权益也随股权一并转让，股权与投资权益相互依存。（三）最后看合同履行情况。本案中A公司、陈JH已将其所拥有的C公司的股权变更登记至B公司名下。《股权转让协议书》中虽对C公司的主要资产即本案讼争土地进行具体约定，但因讼争土地属于C公司资产，资产的所有权没有发生变动，故该资产的载明应理解为转让股权时股权价值的具体体现。B公司欲通过控制C公司的方式取得和开发使用本案讼争土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务进行的约定，既不改变目标公司本身，亦未变动本案土地使用权的主体，故不应认定为以股权转让方式进行的国有土地使用权转让合同，而由土地管理法律法规进行调整。通过上述分析可知，本案《股权转让协议书》符合股权转让合同的一般特征，其性质应认定为股权转让合同。
需要注意的是，在实践中很多时候约定的是股权转让协议，但是最后被认定为合同纠纷最主要的原因就是在于上述所说的第二项合同内容及第三项合同履行情况。
