案情简介

诚与信公司于2008年6月18日注册成立，注册资本200万元，实收资本200万元，股东为辛某某（出资额180万元），邓某某（出资额19万元），齐某某（出资额1万元）。

2011年1月，邓某某受让齐某某出资额1万元的股权，受让辛某某出资额20万元的股权，程某某受让辛某某出资额40万元的股权，诚与信公司股东变更为辛某某（出资额120万元），邓某某（出资额40万元），程某某（出资额40万元）。

2011年3月29日，诚与信公司将注册资本由200万元增加至3000万元，其中辛某某增加出资并实缴1680万元，邓某某增加出资并实缴560万元，程某某增加出资并实缴560万元，增资后诚与信公司股东出资及占比情况为辛某某出资1800万元，持股比例60%，邓某某出资600万元，持股比例20%，程某某出资600万元，持股比例20%。

2013年5月6日，诚与信公司将注册资本由3000万元增加至5000万元，辛某某增加出资并实缴1200万元，邓某某增加出资并实缴400万元，程某某增加出资并实缴400万元，增资后诚与信公司股东出资及占比情况为辛某某出资3000万元，邓某某出资1000万元，程某某出资1000万元，持股比例不变。

2017年10月17日，辛某某受让邓某某的全部股权，诚与信公司股东出资及占比情况变更为辛某某出资4000万元，持股比例80%，程某某出资1000万元，持股比例20%。

2021年3月3日，诚与信公司召开股东会并形成决议：同意公司注册资本由5000万元减少至1000万元；减资后的出资情况为股东辛某某货币出资800万元，股东程某某货币出资200万元；同意修改公司章程。辛某某与程某某在股东会决议上签字。

当日，诚与信公司在A省晚报上发布减资公告，载明诚与信公司经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，由原注册资本5000万元减少至1000万元，请有关债权人自本公司减资公告见报之日起45天内向本公司提出清偿债权债务或提供相应的担保请求。

2021年3月8日，诚与信公司的财务人员吕某某通过电子邮件向程某某发送诚与信公司资产负债表，根据资产负债表显示资产总计120298255.64元，负债合计44808286.48元，所有者权益合计75489969.16元。

2021年4月20日，诚与信公司完成工商登记变更，将注册资本变更登记为1000万元。

2021年4月29日，诚与信公司出具两份减资说明，载明：依据2021年3月3日股东会决议，诚与信公司注册资本由5000万元减少至1000万元，现已完成工商登记注册，并领取了新的营业执照。现将3800万元减资款转入股东辛某某个人银行卡，将800万元减资款转入股东程某某个人银行卡，本次将900万元及416.64万元转入辛某某个人账户。当日，诚与信公司分别将900万元及416.64万元转入辛某某的个人账户，付款单上均载明项目名称为付辛某某减资款。

2021年5月24日，诚与信公司再次出具减资说明，决定将600万元转入辛某某个人账户。当日，诚与信公司向辛某某个人账户汇入600万元，付款单载明项目名称为付辛某某减资款。

一审法院另查，程某某、辛某某就诚与信公司减资事项与咨询机构人员建立微信群。2021年2月28日，程某某在微信群中表示“君和诚天出售了兴安盟制糖项目的全部股权，平总在兴安盟的一个合伙企业继续持有制糖项目的股权，平总的减资资金主要用于合伙企业继续持有制糖项目的股权，我的减资资金用于处理个人事务，从而避免从分立后的公司非经营项目提取资金。”双方就诚与信公司减资及公司分立事项进行商谈后，咨询机构人员将《业务约定书》发送至微信群，辛某某表示同意签署协议。程某某因诚与信公司完成减资后不予退还减资款，故诉至一审法院。

诚与信公司提交君和项目工作推移表1张，用以证明：减资是“形式减资”，公司当时定的方案减资就是形式的，减资是为了公司分立。程某某对该证据的真实性、合法性、关联性不认可，认为与本案无关，该表只是在减资时必经程序的表格，恰恰证明了公司减资没有问题，而且从表格上无法显示形式减资，不能证明公司的减资形式有任何瑕疵。辛某某对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。本院经审查认为，该证据与诚与信公司主张的待证事实“减资是‘形式减资’”之间、与本案诉争焦点之间均缺乏关联性，二审法院不予采纳。

根据当事人一审提交的证据，二审法院补充查明如下事实：

诚与信公司于2008年6月3日注册成立。工商登记材料显示：2011年3月30日，诚与信公司将注册资本由200万元增加至3000万元；2013年5月24日，诚与信公司将注册资本由3000万元增加至5000万元；2017年10月11日，诚与信公司股东出资及占比情况变更为辛某某出资4000万元，持股比例80%，程某某出资1000万元，持股比例20%。一审法院对前述事实的时间节点查明有误，二审法院予以纠正。

争议焦点

1、诚与信公司的减资程序是否完成；

2、诚与信公司应否基于其相关减资行为向程某某支付相应款项。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）一审请求：

1、判令诚与信公司立即返还公司减资款800万元，辛某某承担连带责任；

2、判令诚与信公司向程某某赔偿逾期支付减资款的资金占用损失（以800万元为基数，自2021年4月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），辛某某承担连带责任；

3、诉讼费由诚与信公司、辛某某承担。

（二）二审请求：

1、撤销一审判决，改判驳回程某某的全部诉讼请求或将本案发回重审；

2、判决程某某承担一、二审全部诉讼费用。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、诚与信公司于该判决生效之日起十日内向程某某退还减资款800万元；

2、诚与信公司于该判决生效之日起十日内向程某某支付资金占用期间的利息（以800万元为基数，自2021年4月29日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

3、驳回程某某的其他诉讼请求。

（二）二审法院判决

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费67800元，由诚与信公司负担（已交纳）。

律师评析

关于焦点一，根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。根据该规定，公司可以依法减少注册资本，但应按照上述规定的条件和程序进行。本案中，根据程某某提交的证据显示，诚与信公司已经作出公司减资的股东会决议，随后，诚与信公司的财务人员制作了诚与信公司的资产负债表，该资产负债表上列明了诚与信公司资产清单及负债清单，并载明了资产数额、负债数额及净资产数额。诚与信公司就减资事项发布了减资公告，公告期满后，诚与信公司办理了变更注册资本为1000万元的工商登记。诚与信公司依法完成了减资程序。诚与信公司、辛某某答辩称诚与信公司并未依法完成实质性减资程序，第一，诚与信公司虽主张并未履行书面通知已知债权人的程序要求，但其并未提交证据证明诚与信公司在减资程序中存在已知债权人及相应债务的证据，同时诚与信公司在法定期限内在报纸上进行了减资公告，亦未见有债权人要求清偿债务及提供担保的情形。从现有证据来看，无法显示诚与信公司在履行法定期限内通知债权人的程序方面存在瑕疵；第二，关于公司减资应当编制资产负债表及财产清单，应当弥补亏损并进行资产审计评估的意见，首先，法律并未要求公司减资程序中应当弥补亏损并进行资产审计评估；其次，根据程某某提交的证据，诚与信公司的财务人员在公司股东会决议减资后向程某某发送诚与信公司近期的资产负债表，该资产负债表上明确载明了资产清单及负债清单，资产、负债及净资产的数额，且从载明的数额来看，公司尚不存在资不抵债的情形；第三，从公司减资的价值和风险来看，公司减少注册资本一方面可以调整公司过多的资本，促进公司资本高效利用；另一方面会导致公司对外责任承担能力的下降，存在损害公司债权人利益的风险。本案中，从诚与信公司的资产负债情况来看，诚与信公司存在一定数额的净资产，在当前并无债权人主张债权的情况下，诚与信公司减资后仍具有一定的偿债能力。且诚与信公司依据公司章程及法律规定作出公司减资的股东会决议，履行了相应减资程序并变更了工商登记，依据现有证据未见诚与信公司在减资程序中存在瑕疵，不应否定诚与信公司减资程序的合法性。

关于焦点二，诚与信公司上诉以“减资为‘形式减资’而非‘实质减资’”为由否认应付减资款，对此，现行《公司法》及相关司法解释中并未就减资作实质与形式的区分，故在未对诚与信公司减资行为的合法有效性作出否定性评价的情况下，减资即产生相应的法律效果。现行《公司法》及相关司法解释中对于公司减资后，对减资款的处分尚无限制性规定，故公司全体股东如同意将减资款返还给股东，不违反法律强制性规定。本案中，诚与信公司减资前注册资本为5000万元并进行实缴，程某某及辛某某均进行了实际出资。诚与信公司完成减资后，出具减资说明载明“诚与信公司注册资本由5000万元减少至1000万元……现将3800万（应为3200万元）减资款转入股东辛某某个人银行卡，将800万减资款转入股东程某某个人银行卡”。后诚与信公司分3笔将共计1916.64万元转入辛某某个人账户，付款单上均载明项目名称为“付辛某某减资款”。综合上述事实情况，诚与信公司虽未通过召开股东会对减资款的分配方案进行决议，但从辛某某实际收取部分减资款且未提出异议、程某某提起本案诉讼主张减资款来看，该2人对减资款分配均不否认，故应当视为诚与信公司的全体股东对减资款的分配达成了一致意见。诚与信公司虽在一审中提交了公司办公会会议纪要对减资说明进行反驳，但综合前述事实情况，不足以推翻减资说明以及支付减资款的相关事实，一审法院对于前述证据证明效力的论证充分，予以确认。诚与信公司上诉主张某某相关行为系代诚与信公司持有众恒农业中心的合伙份额，因各方催促及履行期限的紧迫只能借“减资款”的名义进行转账。对此，一方面，诚与信公司该项主张并不能否定诚与信公司作出减资股东会决议、发布减资公告、变更工商登记等行为的真实性；另一方面，诚与信公司亦未提交有效证据证明因催促及期限紧迫以采取减资款的形式支付相关股权价款经过了公司全体股东的明确同意。故此，诚与信公司应履行减资说明中所载支付减资款的义务。

另，二审中，诚与信公司提交案例1份，在该案中，原审原告为债权人，且法院系基于公司明知对外负有大额债务未清偿，却没有通知债权人，未依法编制资产负债表及财产清单进行减资，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供相应担保的机会，进而认定公司减资不符合法律规定。本案中，非债权人作为原审原告以减资为由主张合法债权受损。两案基础法律关系不同，且无证据证明诚与信公司减资期间存在已知债权人，两案基本事实亦不具有相似性，故不属于类案，二审法院不予参考。

综上所述，诚与信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，予以维持。