案情简介

珂润公司注册成立于2012年2月15日，股东为黄某某和诚辉投资有限公司（后名称变更为光辉投资有限公司），注册资本金50000000元。公司性质系股份有限公司，其中黄某某出资26500000元，占股53％，担任公司法定代表人，光辉投资有限公司出资23500000元，占股47％。2014年11月24日，珂润公司召开董事会，会议议题为：1、80000000元借款转为注册资金款；2、经营层股权和股比变更说明；3、公司高管聘任调整。其中与本案有直接关联的决议内容是：所有股东一致同意将注册资本金由目前的50000000元增资至13000000元；同意将光辉投资有限公司采用合理的方式注销，其名下股东均转为珂润公司的股东直接投资珂润公司；各股东的股比做如下调整：黄某某81.6％，鑫华6％，海洋6％，谢某某3.6％，赵某某2.8％。已投资额中按新股比存在差额的由黄某某支付给其他各位股东。2014年12月29日，珂润公司召开股东大会，会议决议：光辉投资有限公司将其持有的珂润公司47％的股份即23500000份股份全部转让，分别转让给黄某某28.6％，鑫华机械有限公司6％，海洋公司6％，谢某某3.6％，赵某某2.8％。同时修改了公司章程，确认以上股东黄某某、鑫华机械有限公司、海洋公司、谢某某和赵某某的持股比例分别为81.6％、6％、6％、3.6％和2.8％，认缴、实缴股份数分别为40800000、3000000、3000000、1800000、1400000元，出资方式均为货币，出资时间均为2012年2月9日。珂润公司、海洋公司长期存在设备等买卖合同关系，海洋公司是珂润公司的供应商，在珂润公司处有应收货款，2014年3月31日，珂润公司、海洋公司签订协议一份，载明珂润公司2013年12月31日前应付海洋公司的到期货款1943300元转为海洋公司对珂润公司的第二期投资款。2014年4月24日，双方签订协议书一份，载明珂润公司2014年1月30日前应付海洋公司的到期货款601940元转为海洋公司对珂润公司的第二期投资款。2015年3月2日，珂润公司召开股东大会，决议公司增资80000000元，即公司注册资本由50000000元增加至130000000元，各股东按原出资比例同比例认缴出资。其中海洋公司认缴出资4800000元，出资方式为货币，出资时间为2014年5月31日。增资后，海洋公司出资额共计7800000元，以货币方式出资，占注册资本6％。同日，珂润公司修改了公司章程，确认以上股东会决议。2019年1月12日，经珂润公司股东大会审议通过，珂润公司股本结构变更为钟意电器有限公司（占股81.6％）、海洋公司（占股6％）和孟某某（占股12.4％）。2020年8月24日，钟意电器有限公司被海风电器有限公司吸收合并，合并后海风电器有限公司的股东包括钟意电器有限公司的股东。同年11月24日，钟意电器有限公司申请注销。钟意电器有限公司和海风电器有限公司的法定代表人均为黄某某，股东包括黄某某和齐某某。但至今，珂润公司工商登记仍未办理变更，股东仍显示为：黄某某、海洋公司及孟某某。

另，自2015年12月25日至2016年6月27日，珂润公司分别于2015年12月25日转账给海洋公司220000元、2016年4月11日转账600000元、2016年5月6日转账250000元、5月9日转账250000元、5月11日转账250000元、5月18日转450000元、5月24日转账200000元、6月3日转账450000元、6月15日转账300000元、6月20日转账300000元，6月27日转账250000元、7月4日转账200000元，共计3720000元，转账凭证中用途和附言均载明为往来款。对以上转账款项，珂润公司自行制作的记账凭证中，摘要处记为往来款，会计科目计入其他应付款项下。对以上款项，海洋公司在自行制作的记账凭证中，摘要处记为珂纳货款，会计科目计入应收账款项下。

另查明，珂润公司、海洋公司之间存在长期的买卖合同关系，海洋公司是珂润公司的供货商，就珂润公司未付货款，2017年12月20日海洋公司曾将包括珂润公司在内的三被告起诉至嘉兴市南湖区法院，后经法院调解解决。

珂润公司于庭审中主张：其一，珂润公司从未认可海洋公司已全面履行出资义务。投资备忘录上珂润公司的印章是虚假的，不能证明珂润公司认可了该投资备忘录。投资备忘录是海洋公司在申请强制清算案件当中提供，该投资备忘录上海洋公司的印章是真实的，应认定为海洋公司的自认。珂润公司将该投资备忘录作为证据使用，是为了证明海洋公司自认的事实，并不能以此来认定珂润公司对该投资备忘录的认可。其二，关于海洋公司是否全面履行出资义务，应当以其实际缴纳的出资款为准。珂润公司章程中记录的海洋公司出资780万元，是认缴金额，并不是实缴金额。其三，海洋公司从2015年12月起，以往来款的名义陆续从珂润公司抽回出资372万元，是抽逃出资。

争议焦点

海洋公司作为珂润公司的股东，是否已经履行完毕出资义务。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）一审请求：

1、海洋公司补缴出资5974760元及利息（以5974760元为本金，按年利率6％从2016年6月28日起计算至海洋公司实际支付之日止）；

2、海洋公司承担本案诉讼费用。

（二）二审请求：

撤销原判，改判海洋公司向珂润公司补缴出资5362200元及支付相应利息损失，并重新确定诉讼费负担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、海洋公司于判决生效十日起向珂润公司补缴出资143950元及相应的利息损失（以143950元为基数，自2022年6月24日起按照同期LPR计算至实际履行之日止）；

2、驳回珂润公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费减半收取26812元，由珂润公司负担26166元，海洋公司负担646元。

（二）二审法院判决

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费53624元，由珂润公司负担52332元，由海洋公司负担1292元。

律师评析

本案系公司增资纠纷，根据2014年12月29日和2015年3月2日股东大会纪要载明，海洋公司应出资总额为7800000元。虽然海洋公司称，珂润公司的登记备案材料显示，海洋公司已经出资到位，但是，备案材料具有形式效力，如果有证据能够推翻记载，仍旧应以实际情况为准。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。根据2014年12月29日和2015年3月2日股东大会纪要载明，海洋公司应出资总额为7800000元。珂润公司提交的海洋公司在另案中提交的投资备忘录，一方面该备忘录系海洋公司自行另案提供，并加盖了公章，应对海洋公司具有约束力。另一方面该备忘录也系珂润公司在本案中作为自己的证据提交，同时盖有“珂润公司”印章，虽然庭审中珂润公司陈述对所盖印章不认可，系假章，但并未进一步提出其他有效抗辩或者证据，在整个庭审过程中，均围绕该备忘录展开，且认可除了2013年12月3日的全部出资款，因此一审法院认为可以将该备忘录作为认定海洋公司是否出资到位的证据。对于珂润公司称2013年12月3日海洋公司转账给珂润公司50万元系货款，珂润公司仅提供了记账凭证，而无法提供发生业务的其他证据或其他合理说明，珂润公司诉状中也自认海洋公司系珂润公司长期的供货商，从未陈述珂润公司供货给海洋公司，因此，对珂润公司上述主张不予支持，应认定为海洋公司投资款。对于珂润公司分别于2011年12月2日和2013年6月9日的汇入钱满喜个人卡830000元和193640元款项，海洋公司辩称不知情，但该备忘录系海洋公司自认，无需另外核实。对于2013年9月30日海洋公司收到的790000元，也系海洋公司自认，对于海洋公司辩称系货款不予采信。对于珂润公司认为海洋公司抽逃出资372万元，一方面，珂润公司提供了公司的记账凭证，载明为往来款，科目为其他应付款，而海洋公司入账的凭证记载为货款，双方记账存在不一致。珂润公司、海洋公司之间主要的经济往来一个是投资款，一个是货款，而且是珂润公司支付给海洋公司货款，也不排除其他性质款项，但珂润公司提供的证据无法确实证明该372万元款项性质，无法确实证明系海洋公司抽逃出资，同时根据海洋公司提供的同时期双方买卖业务的增值税发票及其他证据，业务往来的货款数额也大于372万元；另一方面，海洋公司作为一个占股6％的股东，珂润公司也未提交证据证明海洋公司完全掌控珂润公司的财务运作，自行转账至自己公司账户，因此对珂润公司称海洋公司抽逃出资372万元不予认可。综上，根据投资备忘录显示海洋公司截至2014年5月13日出资额共计7656050元，相差143950元，根据法律规定，海洋公司应当补足以上差额。

综上，对珂润公司要求海洋公司补足143950元出资款的诉讼请求予以支持，对于珂润公司提出的利息诉请，如果按照股东会载明的应出资时间计算有失公允，因为股东会记载的出资时间远远早于股东会召开的时间，且之后如此长的时间，珂润公司也未提出要求海洋公司补资的要求，对其损失珂润公司也应承担一定的责任，因此，应按照珂润公司提出诉请，诉讼副本送达海洋公司之日起即2022年6月24日计算，因双方并无合同约定，故参照同期LPR计算为宜。