案情简介
2015年4月，CF宽带公司发布《Dr.P集团CF宽带2015年PON设备项目采购招标文件》，项目编号：GWBN-20150404-PON，招标人为Dr.P集团CF宽带公司，招标性质为PON设备集采，招标产品为PON设备。2015年6月23日，CF宽带公司向GLWD公司出具《中标通知书》，其中载明：“……贵公司被确定为‘Dr.P集团CF宽带2015年PON设备项目采购招标EPON设备，招标项目编号：GWBN-20150404-PON’的中标厂家……Dr.P集团采购中心将与贵公司就中标报价的基础上确定后续的商务事宜（包括但不限于采购价格、供货周期、质保及商务账期），针对本中标结果的执行，可由Dr.P及其关联或下属分子公司进行落实采购合同的签署。”
2016年1月5日，CF宽带网络服务有限公司上海分公司（以下简称CF宽带公司上海分公司）和GLWD公司签订了合同编号为shgwbn20160107的《购销合同》；2016年3月21日，CF宽带网络服务有限公司青岛分公司（以下简称CF宽带公司青岛分公司）和GLWD公司签订了合同编号为QDGWBN201604012的《购销合同》；2016年5月，CF宽带网络服务有限公司济南分公司（以下简称CF宽带公司济南分公司）和GLWD公司签订了合同编号为JNGWBN201605004的《购销合同》。上述三份合同中均载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据CF宽带2015年度EPON设备招标结果，就购买乙方提供的EPON设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”2016年8月10日，CF宽带网络服务有限公司无锡分公司（以下简称CF宽带公司无锡分公司）和GLWD公司签订了合同编号为WXGWBN201608001的《购销合同》，其中载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据CF宽带2014年度EPON设备招标结果，就购买乙方提供的EPON设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”2017年1月20日，CF宽带网络服务有限公司深圳分公司（以下简称CF宽带公司深圳分公司）和GLWD公司签订了合同编号为SZGWBN201701025的《购销合同》，其中载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据CF宽带2016年度EPON/GPON设备招标结果，就甲方试用乙方提供的EPON，GPOM设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”
2016年4月21日，北京中邦亚通电信技术有限公司和GLWD公司签订了合同编号为ZB01602076的《购销合同》。
北京市企业信用信息网的工商登记注册基本信息显示，2020年9月23日，CF宽带公司的投资人由Dr.P公司变更为中安实业投资（深圳）有限公司。北京电信通电信工程有限公司投资人为Dr.P公司。北京中邦亚通电信技术有限公司的投资人为北京电信通电信工程有限公司。
2018年4月26日，CF宽带公司和GLWD公司签订了《结算协议》，协议载明：甲乙双方经协议一致，就采购款项结算事宜，达成如下协议：1.依据乙方（GLWD公司）与甲方（CF宽带公司）下属及关联公司已签署的采购合同及相关文件，甲方下属及关联公司向乙方采购货物。截至2017年12月31日，上述合同中甲方下属及关联公司尚未向乙方结算的已发货采购款项299899365元。乙方同意对上述已发货未结采购款项豁免20520498元，即该未结采购款金额由299899365元调整为279378867元。其中豁免金额的计算方法为：采购款豁免金额=上述未结算的已发货采购款项×8％-（上述未结算的已发货采购款项×8％/（1+发票实际税率））×发票实际税率。最终金额以对账完成后甲方确认金额为准。2.甲乙双方同意甲方代其下属及关联公司向乙方支付上述调整后的未结采购款项，即279378867元。甲方承诺于2018年12月31日前代为支付完毕。其中，2018年5月10日前支付第一笔金额不低于2000万元，5-6月的第二、三笔款项以每月不低于6000万元的额度支付，7-11月以每月不低于2300万元的额度支付，剩余款项于2018年12月31日前支付完毕。3.乙方承诺在上述款项支付前，按照上述采购合同中的约定要求提供完整的付款凭证，并承诺按豁免前金额提供全额增值税专用发票。4.甲方按照本协议约定支付款项后，乙方确认与甲方、甲方下属公司及甲方其他关联企业，均不存在2018年1月1日前的任何未结事项，乙方不得向前述各方主张采购款、材料费、违约金、滞纳金等其他任何权利。5.除本协议所涉采购项目外，乙方确认截至本协议签署日与甲方及其下属及关联公司再无2018年1月1日前的尚待结算的采购项目，本协议未涉事项，均依照上述采购合同执行。6.本协议生效后，乙方同意与甲方下属及关联公司另行签署书面协议，进一步确认前述豁免金额对应的采购明细……
CF宽带公司和GLWD公司在签订《结算协议》后，GLWD公司又分别和CF宽带网络服务有限公司广州分公司（以下简称CF宽带公司广州分公司）、CF宽带公司济南分公司、CF宽带公司无锡分公司、CF宽带公司青岛分公司、CF宽带网络服务有限公司沈阳分公司（以下简称CF宽带公司沈阳分公司）签署了五份《采购款项豁免协议》，上述《采购款项豁免协议》载明，《结算协议》所涉采购事项包括CF宽带公司下属企业与GLWD公司的未结采购款项，《结算协议》约定的20520498元豁免金额中，包含以下豁免采购款：CF宽带公司广州分公司应付的3888080元、CF宽带公司济南分公司应付的3520793.42元、CF宽带公司无锡分公司应付的2591126.58元、CF宽带公司青岛分公司应付的5929265.64元、CF宽带公司沈阳分公司应付的2070734.36元。上述《采购款项豁免协议》中均载明：“本协议作为《结算协议》的补充，与《结算协议》具有同等法律效力，本协议未涉事项，均依照《结算协议》执行。”
2019年8月17日，Dr.P公司发布《Dr.P电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》，通过了《关于与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订合作协议的议案》，Dr.P公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司（以下简称北京联通）于2019年8月15日以书面方式签订《合作协议》，Dr.P公司拟将在北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务全部转让给北京联通。根据《合作协议》约定：1.Dr.P公司将其在北京地区的家庭宽带用户约125万户、政企宽带及互联网专线用户约2.2万户归属权转让给北京联通，由北京联通承担上述用户的服务及运营。双方签约前上述用户的预收款项由Dr.P公司收取，双方不再进行结算，Dr.P公司作为北京联通的服务提供方及渠道代理方，按照双方约定获取服务费；2.北京联通以上述用户未来五年收益权为基础，在合作期间拟以20亿元（以上为预估值，具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准）分期向Dr.P公司支付转让上述用户的对价及服务费用。
2020年9月4日，Dr.P公司发布《Dr.P电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告》，其中载明：Dr.P公司拟与中安实业投资（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，公司向中安实业投资（深圳）有限公司转让CF宽带公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳Dr.P网络服务有限公司、浙江Dr.P网络服务有限公司的100％股权，上述标的公司股权的转让价格合计为100万元人民币。该交易完成后，Dr.P公司仅保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务。
GLWD公司法院提交一份《<结算协议>采购款项付款情况表》，其中载明GLWD公司收到的款项明细付款金额总计223000000元。
争议焦点
1、GLWD公司是否有权向CF宽带公司主张豁免前全部的采购款。
2、Dr.P公司是否应对CF宽带公司的债务承担连带责任。
诉讼与判决
一、诉讼请求
（一）一审请求
1、判令Dr.P公司和CF宽带公司向GLWD公司连带支付欠付款项，金额具体为85169707.93元，其中，欠付采购款项76899365元；逾期付款利息8270342.93元（逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至2020年9月14日止为8270342.93元）。
2、本案全部诉讼费用（含诉讼费、诉讼保全费、诉讼财产保全责任保险费等费用）由Dr.P公司和CF宽带公司连带承担。
（二）二审请求
1、请求改判或发回重审，其中请求改判的内容为：
（1）一审判决第二项改判为：“CF宽带公司于本判决生效后10日内向GLWD公司支付未付货款76899365元及相应款项逾期之日起至实际付清之日的逾期利息（利息标准以76899365元为基数，其中9000000元、23000000元、44899365元的逾期起算日分别为2018年11月1日、2018年12月1日、2019年1月1日，上述款项至2019年8月19日，分别按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，分别按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）”。
（2）一审判决第四项改判为：Dr.P公司就CF宽带公司在本案中应当向GLWD公司承担的全部债务（包括未付货款、逾期利息、诉讼财产保全责任保险费）承担连带支付责任。
2、本案一、二审诉讼费用全部由Dr.P公司和CF宽带公司连带承担。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、CF宽带公司于判决生效后10日内向GLWD公司支付2018年5月11日至2019年12月31日之间的已付货款的逾期利息1829374.55元；
2、CF宽带公司于判决生效后10日内向GLWD公司支付未付货款56378867元及相应款项逾期之日起至实际付清之日的逾期利息（利息标准以56378867元为基数，其中9000000元、23000000元、24378867元的逾期起算之日分别为2018年11月1日、2018年12月1日、2019年1月1日，上述款项至2019年8月19日，分别按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，分别按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
3、CF宽带公司于判决生效后10日内向GLWD公司支付诉讼财产保全责任保险费54137.4元。
4、驳回GLWD公司的其他诉讼请求。
（二）二审法院判决
1、维持北京市第一中级人民法院（2020）京01民初383号民事判决第一项、第二项、第三项；
2、撤销北京市第一中级人民法院（2020）京01民初383号民事判决第四项；
3、Dr.P电信传媒集团股份有限公司对CF宽带网络服务有限公司在北京市第一中级人民法院（2020）京01民初383号民事判决第一项、第二项、第三项中所负债务承担连带责任；
4、驳回北京GLWD科技股份有限公司的其他诉讼请求。
律师评析
关于GLWD公司是否有权向CF宽带公司主张豁免前全部的采购款
GLWD公司上诉主张，《结算协议》第4条是对豁免生效条件的约定，生效条件没有达成，则豁免行为不发生法律效力，GLWD公司仍有权向CF宽带公司主张豁免前全部的采购款。
根据《结算协议》的约定，GLWD公司与CF宽带公司并未对豁免约定条件。并不能从该条约定中解读出只有CF宽带公司按照协议约定支付款项，豁免才生效的意思表示。故GLWD公司关于《结算协议》第4条是对豁免生效条件的约定，生效条件没有达成，则豁免行为不发生法律效力的上诉主张，无事实依据。
Dr.P公司是否应对CF宽带公司的债务承担连带责任
GLWD公司上诉称，本案是一人公司人格否认案件，应当优先适用公司法第六十三条的规定。Dr.P公司和CF宽带公司的审计报告存在近百处明显错误，足以对报告客观性、公允性形成合理怀疑。Dr.P公司和CF宽带公司提交的记账凭证可以证明，就本案股东代付款事项，财务记载的双方往来金额与实际发生的往来金额不符。Dr.P公司应当对CF宽带公司的债务承担连带责任。
公司法第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。公司法第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则。该条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。而根据公司法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，在案涉《结算协议》项下债务发生时，CF宽带公司的唯一股东是Dr.P公司，根据上述法律规定，Dr.P公司如不能证明CF宽带公司的财产与其财产相互独立，应对CF宽带公司的债务承担连带责任。Dr.P公司、CF宽带公司虽然在一审、二审中提供了2013年度至2020年度的审计报告，但年度审计报告仅能反映Dr.P公司及CF宽带公司的年度财务状况、经营成果和现金流量，无法证明Dr.P公司与CF宽带公司财产是否相互独立，不能达到Dr.P公司的证明目的。同时，GLWD公司二审提交的《财务咨询意见书》也指出，CF宽带公司与Dr.P公司债务债权金额无法对应，账务核算不清晰；CF宽带公司2014-2019年报告“关联方应收应付款项余额”表显示，CF宽带公司对Dr.P公司其他应付款金额与Dr.P公司2014-2019年报告“母公司财务报表主要项目注释”“期末余额前五名的其他应收款单位”无法对应；Dr.P公司报告中应付账款披露与GLWD公司提供的数据不一致。Dr.P公司对此虽解释称因二公司披露范围不同，导致数据不一致，但该解释并无证据佐证。因此Dr.P公司及CF宽带公司提交的年度审计报告存在明显问题，二公司亦未作出合理解释。GLWD公司据此主张上述审计报告不能证明CF宽带公司财产独立于其股东Dr.P公司的财产，有事实依据。GLWD公司申请对Dr.P公司和CF宽带公司自2013年11月21日至2020年9月23日期间是否存在财产混同进行鉴定。但因CF宽带公司明确拒绝提供专项审计所需的相关财务资料，致审计工作无法进行。如前所述，Dr.P公司有义务证明CF宽带公司的财产与其相互独立，但Dr.P公司在一审诉讼期间，将CF宽带公司的全部股权转让，其应当承担因CF宽带公司不配合专项审计，导致其举证不能的不利后果。因此，在Dr.P公司未能提供充分证据证明其与CF宽带公司财产相互独立的情况下，其应当对CF宽带公司的债务承担连带责任。
