案情简介
2011年3月24日，YH公司在徐州市铜山工商行政管理局登记设立。根据吴某某提供的工商登记材料，吴某某与马某明、马某松、马某玉、朱某某、江某某、顾某某、YH公司共同委托马彬办理YH公司的设立手续。根据该公司设立时订立的章程，吴某某认缴出资数额为550万元。在该次工商登记材料中，有吴某某的第二代居民身份证复印件。
2013年6月6日，根据吴某某提供的工商登记信息，YH公司经股东会决议修改章程，变更公司注册资本由原来的2亿元至4800万元，其中吴某某减少未到位的出资550万元。
另查明，2011年1月18日，YH公司经江苏省工商行政管理局核准名称。在该次工商登记材料中，有吴某某的第一代居民身份证复印件。吴某某在该院及徐州市中级人民法院有涉及公司减资纠纷被案外人起诉的多起案件。
庭审中，吴某某陈述与YH公司无任何关联，未曾在YH公司就职，也不认识YH公司任何人员，2007年就已经前往澳大利亚留学，并且身份证没有借给他人使用，也没有丢失过。
二审期间，吴某某本人未到庭参加诉讼，法院第一次庭审结束后，应法院要求吴某某邮寄提交书面说明一份，主要内容如下：1.吴某某第二代居民身份证办理时间为2011年1月17日。2.吴某某经向其父母了解，其父亲吴某斌与YH公司马某明系朋友关系；根据吴斌讲述，2008年马某明以公司资金周转难为由向吴某斌借款，并由吴某某的母亲邓辉借与马某明，后吴某斌以吴某某在国外留学经济压力大为由向马某明主张还款；2010年下半年，马某明联系吴某斌，表示近期公司有外欠货款陆续到账，建议吴某斌将吴某某的居民身份证复印件给马某明，由马某明去办理银行卡，等货款到账后存入该银行卡，吴某斌同意后将吴某某的第一代身份证复印件交予马某明；后马某明联系吴某斌解释身份证复印件丢失，要求吴某斌再提供一份，吴某斌即将其持有的吴某某第二代身份证复印件交予马某明；吴某某对于其父母与马某明之间的上述经济往来以及利用其居民身份证复印件一事一概不知，本次二审诉讼中吴某斌才告知吴某某。3.吴某某持有的护照换发2次，2005年申请，2009年第一次换发，护照上填写的职业一栏均为学生。2019年第三次换发时，因其已在江苏银行工作，所以填写为在职员工。
经吴某某申请，其父亲吴某斌二审期间到庭作证。吴某斌当庭陈述内容与上述吴某某的书面说明内容基本一致，另补充陈述称，2004年至2005年期间，马某明基于其公司在江苏银行解放桥支行的贷款业务，与时任该支行负责人的吴某斌相识并成为朋友，2008年吴某斌调任江苏银行建西支行行长直至退休；2008年3月至5月期间，马某明陆续向吴某斌借款四笔合计250万元，约定年息20%，2009年10月27日，经结算，马某明拖欠借款本息合计287.095万元，吴某斌再次出借132.005万元，由马某明向吴某斌出具420万元借条一份；上述借款均系现金交付，由马某明提供收款银行账户，吴某斌在银行柜台以现金存入，现金的来源吴某斌现已记不清楚；因吴某斌以吴某某在国外留学压力大为由向马某明催还借款，马某明即要求吴某斌提供吴某某的居民身份证用于办理银行卡，并允诺将钱直接转入该银行卡，吴某斌为了收回借款，没有多想就同意了；在2010年当时，仅提供他人的居民身份证复印件找熟人即可办理银行卡，无须本人持居民身份证原件到场，现在无法办理了；吴某斌将吴某某第一代居民身份证复印件交付给马某明是2010年11月份，吴某某的第二代居民身份证复印件是2011年3月份交付给马某明的；吴某斌在退休后电话联系马某明询问银行卡有无办好，马某明说还没有办理，因吴某斌在外地，马某明在睢宁，办了银行卡也不好交给吴某斌，吴某斌即要求马某明不要办了，并要求马某明将钱款直接存入吴某斌的银行卡中；马某明累计还款90余万元，最后一次还款是2012年，当时马某明的企业、资产已经被查封，因此吴某斌至今尚未起诉马某明；2019年9月份，在收到YH公司因公司减资纠纷被诉讼的多起案件判决书后，吴某斌去了徐州市泉山区王陵派出所报案，接待民警的体貌特征现已想不起来了，接待民警说不属于公安的管辖范围，吴某斌没有书面报案材料，派出所没有做笔录，也没有出具书面手续；经吴某斌核对，YH公司工商登记中的二份吴某某居民身份证复印件与其交付给马某明的身份证复印件内容一致。为证明上述陈述，吴某斌当庭提交落款日期2009年10月27日，有签名为马某明字样并加盖内容为“YH公司”公章的420万元借条一份，以及加盖江苏银行现金收讫章，落款日期2018年3月14日，款项来源、解款部门、票面信息栏均系空白，收款单位填写为YH公司的现金解款单3张，金额分别为40万元、30万元、30万元。吴某斌当庭解释，上述借条内容均系其本人书写，签名系马某明本人所签；目前仅能提供上述3张合计100万元的现金解款单，其他款项交付的单据其尚未找到。
争议焦点
奕霏的股东资格是否应该确认？
诉讼与判决
一、诉讼请求
（一）起诉请求（吴某某提出）
1、确认吴某某不具有YH公司股东资格;
2、本案诉讼费以及因本案产生的鉴定费等其他费用由YH公司承担。
（二）上诉请求（吴某某提出）
1、撤销原判，发回重审或依法改判支持上诉人的诉讼请求；
2、一、二审诉讼费、鉴定费等由被上诉人承担。
二、判决结果
（一）一审法院判决
驳回吴某某的诉讼请求。案件受理费80元，由吴某某负担。
（二）二审法院判决：
驳回上诉，维持原判。
律师评析
根据相关法律规定，判断登记的自然人股东是否系被冒名股东，应着重审查以下主要事实要件：1.工商登记材料中签名的真实性；2.自然人股东的身份信息是否被盗用或冒用；3.是否符合股东资格的实质要件，即是否有成为股东的意思表示、是否认缴或实际履行出资义务、是否实际行使股东权利等；4.是否存在损害公司债权人利益的可能。并且，同样基于对善意第三人信赖利益的依法保护，对于上述事实要件的审查判断，还应当适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定的排除合理怀疑的相关证明标准，审慎地查明认定相关案件事实。
本案中，吴某某亦或吴某某的父亲吴某斌对于YH公司工商登记材料中吴某某的第一代、第二代居民身份证复印件的内容真实性均不持异议，但关于该二份居民身份证复印件为何流转并为相关工商登记机收存并公于YH公司的工商登记材料中，或吴某某或父母等家人与YH公司的股东、董事、监事以及其他公司高管之间是否存在血亲、姻亲、朋友等特殊关系，以及其他交易关系等，吴某某在其民事诉状以及本案一审期间均未予明确说明并作出合理解释。本案二审期间，经法院释明并要求，吴某某始出具书面说明并申请吴某斌出庭作证，就吴某某居民身份证件的相关转事实进行了说明以及解释，但吴某某亦或吴某斌的解释说明仍存在以下诸多疑点，相关合理怀疑仍难以排除：
借贷的真实性问题。吴某斌亦或邓辉马某明之间的借贷交易均系大额现金交付，但吴某斌不能说明其出借现金的来源，仅能提供借条以及部分现金解款单予以证明，且现金解款单上款项来源、借款部门、票面信息栏均系空白。2009年双方结算后换据，但时至本判决之日，吴某斌未能提供证据证明其已积极地向马某明主张了权利。
办理吴某某银行卡的合理性问题。根据吴某某、吴某斌的陈述，吴某斌将吴某某的居民身份证复印件交付马某明，目的系为了办理银行卡以收取还款，但吴某斌亦或邓辉名下当时均有现成的银行卡或银行账户，且为了方便操作和避免纷争，马某明将借款直接偿还给借贷相对人邓辉亦或吴某斌，应为正常的交易习惯以及谨慎善良人的第一判断和选择，而将银行卡办理至吴某某名下，马某明还需保存吴某斌亦或邓辉授权的证据并将银行卡、密码另行交还，舍弃直接便利而复杂操作，令人难以理解且吴某斌亦未能就该行为进一步作出合理地解释。
关于他人代为办理银行卡开户的问题。吴某斌陈述2010年、2011年当时，通过熟人关系，在本人未持居民身份证到场审核的情形下，仅提供一份居民身份证复印件即可在银行开户办理银行卡，但吴某斌就该陈述并未能提供证据证明。
吴某某的二份居民身份证复印件的交付时间上存在难以解释的巧合。吴某斌陈述其将吴某某第一代居民身份证复印件交付给马某明是2010年11月份，第二代居民身份证复印件交付时间是2011年3月份。而2011年1月18日，YH公司经江苏省工商行政管理局核准名称，在该次工商登记材料中，有吴某某的第一代居民身份证复印件。2011年3月24日,YH公司在徐州市铜山工商行政管理局登记设立，在该次工商登记材料中，有吴某某的第二代居民身份证复印件。
本案诉讼，相较于吴某某而言具有直接的利害关系，而根据吴某斌的陈述，YH公司法定代表人马某明与其系长期朋友关系且二人之间还存在数额巨大的借贷合同关系，吴某某亦或吴某斌有条件也有能力要求马某明，亦或工商登记办理的具体经办人员到庭对YH公司的设立情况进行说明，但本案一、二审期间，YH公司均未应诉，且马某明亦或相关经办人员亦均未到庭说明相关事实。
关于吴某斌陈述的相关报警事实。根据吴某斌的陈述，其于2019年9月份去了徐州市泉山区王陵派出所报案，但吴某斌并未能提供相关证据证明且其所作的解释难以令人信服。
综上，吴某某作为金融机构的正式职员，吴某斌作为金融机构的高管，均较常人具有更强的金融专业知识以及维护自身合法权益、解决矛盾纠纷的能力，但无论是吴某某的书面事实陈述，还是吴某斌的当庭证人证言，均存在明显不合常理的内容且无证据证明。故综合以上分析，吴某某要求确认其为被冒名股东的主张，不能成立。
