案情简介
广核公司于2017年5月18日经蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局依法核准登记成立,属有限责任公司,股东为衡某（持股比例为50%）、钟某（持股比例为35%）、张某（持股比例为15%）,法定代表人为张某。经营范围为城镇燃气的销售；城市燃气管道及配套设施施工、管道、安装及维修服务；燃气设备及配件、燃气用具、仪器仪表的销售；天然气气化站项目、能源项目的施工、管理；燃气设备租赁。公司注册资本为2000万元。黄山广核公司于2017年9月8日经黄山市市场监督管理局依法核准登记成立,属有限责任公司,股东为钟某等5名股东，注册资本为1000万元,其中钟某持股比例为61%。经营范围为新能源技术研发推广服务；城市燃气管道及配套设施施工、管理、安装、维修服务；车用、船用液化天然气加注站建设；燃气设备及配件、燃气用具、仪器仪表的销售、租赁；天然气分布式能源建设、运营。该公司于2021年2月2日已核准注销。上述两公司成立后，2020年8月16日钟某向广核公司发出《查阅申请书》,广核公司在收到后未予以回复，钟某再次于同年9月6日向法定代表人张某发送短信，再次告知要求查阅财务报表等材料，广核公司认为钟某在同时期成立的黄山广核公司与广核公司经营范围相同，两公司存在实质性竞争关系，拒绝钟某的请求。故钟诉来院。
另查明：2019年2月20日张某与广核公司签订了《承包经营协议书》，约定自2019年2月20日至2022年2月19日三年期间由张某承包广核公司，每年承包款为0元，公司利润归张某所有等事项。该协议书钟某不知情。再查明：钟某在诉讼期间提出以复制的方式保全广核公司自2017年5月18日起至申请日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、审计报告）、股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿、原始凭证、经营合同。一审法院依法进行保全，对广核公司自2017年5月18日起至保全措施实施之日2021年3月12日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、董事会会议决议、会计账簿、原始凭证以复制的方式进行查封。广核公司于同日出具情况说明：因公司年度审计未完成，故审计报告、账务情况说明书无法提供。经营合同、股东会会议记录遗失且无利润分配表。以上事实,有企业信用信息公示报告、查阅申请书、申请书邮寄资料、申请短信、《承包经营协议书》、情况说明、工商登记信息及当事人陈述等证据证实。
争议焦点
钟某要求行使股东知情权是否具有正当性目的？
诉讼与判决
一、诉讼请求
（一）起诉请求（钟某提出）
1、判令广核公司向钟某提供自2017年5月18日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、审计报告）、股东会会议记录、董事会会议决议以供钟某查阅、复制；
2、判令广核公司向钟某提供自2017年5月18日起至判决生效之日止的会计账簿、原始凭证、经营合同原件以供钟某查阅；
3、判令准许钟某委托律师、会计师协助查阅诉讼请求第1、2项所涉材料；
4、本案诉讼费用由广核公司承担。
（二）上诉请求（广核公司提出）
1、撤销（2021）皖0303民初1053号民事判决书，依法改判或发回重审；
2、本案诉讼费用由钟某承担。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、被告广核公司于本判决生效之日起十日内在安徽省蚌埠市龙腾路460号绿地珠峰B座22层2208室内，提供其公司自2017年5月18日起至本判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表）、董事会会议决议供原告钟某查阅并复制；
2、被告广核公司于本判决生效之日起十日内在安徽省蚌埠市龙腾路460号绿地珠峰B座22层2208室内，提供其公司自2017年5月18日起至本判决生效之日止的会计账簿、原始凭证供原告钟某查阅；
3、驳回钟某的其他诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元，保全费100元，共计140元（原告已交），由被告广公司负担，被告负担额于本判生效后七日内向一审法院交纳。
（二）二审法院判决：
1、维持安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初1053号民事判决第二项；
2、撤销安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初1053民事判决第一、三项；
3、广核公司于本判决生效之日起十日内在安徽省蚌埠市龙腾路460号绿地珠峰B座22层2208室，提供其公司自2017年5月18日起至本判决生效之日止的财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量）供钟某查阅并复制；
4、驳回某的其他诉讼请求。
律师评析
首先，所谓的正当性目的,是指与维护善意股东的利直接联系的合理目的,即股东提的查阅要求是当具有善意的、正当意图,其欲查阅的内容与其意图具有直接联系且在查阅前已经详细阐述该意图。钟某在本次诉讼中已阐明因公司从成立起至今三年多的时间内，广核公司从未向钟某通报过公司经营状况亦未召开过股东会、也未进行分红，故根据法律规定，其作为公司股东有权查阅股东会会议录、董事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿等材料。通过行使知情权，一方面，股东满足其个人权利，知晓其股权价值，了解公司经营管理的情况，便于其参与公司的经营管理等；另一方面，股东行使知情涉及公司管理成本，涉及公司经营的相关情况，甚至是商业秘密等。而知情权是股东的固有权利。且在三年期间公司通过与其中一名股东签订的承包协议改变经营管理模式的重大事项亦未告知钟某故钟某有理由也有权利使自己的知情；其次,广核公司辩称钟某行使知情权具有不正当目的。而所谓不正当目的是指股东护自身或公司合法权益之外的一切其他目的,诸如股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞关系业务的公司、为公司竞争对手刺探公司秘密等。钟某在2020年8月至9月期间要求行使知情权，而该期间，钟某同时还具有黄山广核公司持有61%股权比例的股东身份，钟某虽辩称该公司并未经营，但作为主营业务与广核公司相似且均在内亦具有竞争关系，广核公司有理由相信钟某具有不正当目的，故在该期间拒绝钟某行使股东知情权并不违反法律规定。但该公司已于本案诉讼前予以注销，故在本案中该理由不再成立，广核公司亦未举证证明钟某现还存在法律规定的禁止情形，故对广核公司在本案辩称现不同意钟某行使知情权，不予采信。
本案诉讼前，钟某向广核公司发出《查阅申请书》广核公司未予答复，后钟某又向广核公司法定代表人张某发送短信，告知要求查阅财务报表等材料，张某也未予以回复。后黄山广核公司注销，钟某向法院提起本案诉讼。
钟某是工商登记的股东，广核公司上诉称其是冒名股东无事实依据，该上诉理由不能成立。钟某依法享有股东权利。因双方当事人一致陈述广核公司未设立董事会，故一审法院判决广核公司提供董事会会议决议供钟某查阅并复制无事实依据，予以纠正。广核公司上诉称该公司无董事会记录的上诉理由成立，予以采纳。对钟某要求广核公司提供董事会会议决议供钟某查阅并复制的诉讼请求予以驳回。公司会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，查阅会计账簿应当包括原始凭证，否则不能保证会计账簿的真实性，广核公司上诉称钟某要求查阅原始凭证超越法定范围。
