案情简介

利群公司于2022年4月6日成立，注册资本200万元，登记股东为唐某某（持股60％）、邢某某（持股40％），实际股东为唐某某（持股40％）、邢某某（持股20％）、江某某（持股40％）。该三方于2022年4月6日签订的《股权投资协议》载明，唐某某、邢某某分别货币出资80万元、40万元，江某某则以动产（生产设备等，清单见附件）作价80万元出资，前两者于2022年4月底、5月底、6月底前分三次完成全部出资，后者则于该协议签订之日移交作价出资的动产，以及该三方按实际持股比例享有股东权利、承担股东义务等。其中第7.1条约定，江某某负责利群公司的生产与业务往来，月薪1万元。第7.2条约定，江某某承诺利群公司2022年7月1日起三年平均净利润不低于10％，如未达该目标，则江某某持有的40％股权以0元转让给邢某某，如达到该目标，则邢某某按江某某通知将代持的40％股权变更登记至江某某名下，税费由江某某负担（若双方协商一致的，也可继续由邢某某代持）。该协议所附附件载明一、旧设备：具体包括水模成型机5台、热压整形机8台、打浆机1台、车架子1360辆、网片5万片、空压机2台、真空泵2台、模具135副。二、其他：具体为固定业务量年销售业务量800万元。上述旧设备原值378.5万元、残值18.93万元，其他100万元，旧设备和其他的估值认定作价80万元，享有利群公司40％股权。

利群公司于2022年7月27日形成股东会决议一份，载明一、江某某自2022年7月28日起不再负责该司生产与业务往来（包括生产、采购和销售管理），改由唐某某负责。二、鉴于上述职责调整，江某某不再领取月薪1万元。该决议由李某某（代唐某某）、邢某某在“同意股东签字”处签字，江某某在“不同意股东签字”处签字。江某某于2022年8月通过顺丰快递分别邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》给邢某某、唐某某，要求查阅利群公司会计账簿、财务会计报告等相关资料，唐某某等收到后未予同意。

利群公司于庭审中主张：一、股东的权利与义务应当对等。江某某作为股东未履行出资义务，作为高管未履行忠实勤勉义务，不能享有并行使股东权利。按照股权合作协议约定，江某某股权比例占40％，应出资80万元，其中机器设备作价18.93万元，其余为江某某承诺的年销售800万元的业务量出资。一方面，江某某实际交付的机器设备经公司财务人员清点，数量不足；另一方面，江某某自股东合作投资、公司成立后，利用其他股东的信任和担任生产销售负责人的职权，监守自盗，将公司生产的产品以其个人名义对外销售，私收款项据为己有，不向公司报告入账，在被其他股东发现后又巧立贸易公司，虚增交易环节，侵占公司利润。截至目前，江某某侵占的约13万元款项仍未归还给公司。江某某既未实现年销售800万元的业绩，未履行出资义务，又未履行公司高管忠实勤勉的义务，侵占公司财产，不能享有并行使股东权利。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东知情权范围为查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告，查阅公司会计账簿，不包括查阅公司会计凭证。故应当驳回江某某的全部诉讼请求。

争议焦点

1、江某某的诉讼请求应否得到支持；

2、一审判决是否有依据。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）一审请求：

1、利群公司将2022年4月6日成立至今的所有章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、纳税申报表）置备于利群公司的办公室供江某某查阅、复制；

2、利群公司将2022年4月6日成立至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于所有原始凭证、记账凭证、银行流水、业务往来等）置备于利群公司的办公室供江某某查阅；

3、案件诉讼费用由利群公司、唐某某、邢某某承担。

（二）二审请求：

1、撤销一审判决，依法改判驳回江某某的诉讼请求。

2、案件诉讼费用由江某某承担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、利群公司于判决生效后七日内提供自2022年4月6日起至实际提供之日止的章程、股东会会议记录和财务会计报告供江某某查阅、复制，查阅、复制在宁波市江北区洪盛路6号23幢6楼正常营业时间进行，查阅、复制时间不得超过10个工作日；

2、利群公司于判决生效后七日内提供自2022年4月6日起至实际提供之日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包含原始凭证和记账凭证）供江某某查阅，查阅在宁波市江北区洪盛路6号23幢6楼正常营业时间进行，查阅时间不得超过10个工作日；

3、驳回江某某的其他诉讼请求。

（二）二审法院判决

1、维持一审判决第一项即上诉人利群公司于判决生效后七日内提供自2022年4月6日起至实际提供之日止的章程、股东会会议记录和财务会计报告供被上诉人江某某查阅、复制，查阅、复制在宁波市江北区洪盛路6号23幢6楼正常营业时间进行，查阅、复制时间不得超过10个工作日；

2、变更一审判决第二项为上诉人利群公司于判决生效后七日内提供自2022年4月6日起至实际提供之日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供被上诉人江某某查阅，查阅在宁波市江北区洪盛路6号23幢6楼正常营业时间进行，查阅时间不得超过10个工作日；

3、维持一审判决第三项即驳回被上诉人江某某的其他诉讼请求；

4、驳回上诉人利群公司的其他上诉请求。

律师评析

本案系股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。而在本案中，江某某作为利群公司股东，依法享有并有权行使股东知情权的相关权利，故江某某要求查阅、复制利群公司2022年4月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，予以支持。另根据会计法第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，而依照国务院《企业财务会计报告条例》第七条之规定，会计报表具体包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故江某某要求查阅、复制财务会计报告包括的资产负债表、利润表亦有法律依据，予以支持，江某某要求查阅、复制利群公司上涉时间段的其他材料，缺乏依据，不予支持。江某某要求查阅利群公司上涉时间段的会计账簿，符合法律规定，予以支持。且根据会计法第十五条之规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故江某某要求查阅会计账簿包括的上涉材料，亦有法律依据，予以支持。利群公司辩称江某某未履行股东出资义务且违反高管忠诚勤勉义务，故不同意提供相关资料供江某某查阅、复制，但或无依据，或未提供有效证据予以证明，故利群公司该意见不予采信。江某某主张查阅利群公司上涉时间段的会计凭证，利群公司则辩称会计凭证不在查阅范围之内。股东查阅范围不应超出法定允许限度，应兼顾股东知情权与公司的利益平衡。江某某现无证据证明该会计账簿存在不真实性和不完整性，故其要求一并查阅会计凭证，没有法律依据，不予支持。江某某要求查阅利群公司上涉时间段的其他材料，缺乏依据，不予支持。关于查阅、复制的地点和时间，结合江某某、利群公司意见，将地点定为宁波市江北区洪盛路6号23幢6楼，查阅、复制工作应当在正常营业时间内进行，时间不超过10个工作日。

综上，利群公司的上诉请求，有理部分，予以支持。一审判决事实认定清楚，判决不妥，予以纠正。